Az új transzferár rendelet legfontosabb változásai

A transzferárazás a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek árazását jelenti, amelyet az adóhatóság kiemelten vizsgál annak érdekében, hogy a nyereség ne kerüljön mesterségesen alacsonyabb adóterhelésű országokba.

A közel tíz éve hatályban lévő 32/2017. (X. 18.) NGM rendeletet a 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet váltotta fel. A módosítás hátterében alapvetően a hazai gyakorlatban szerzett adóellenőrzési és adatfeldolgozási tapasztalatok állnak, különös tekintettel a 2022-es adóévtől bevezetett társasági adóbevallásban teljesítendő transzferár-adatszolgáltatás (ATP) tartalmára. Az adatszolgáltatás gyakorlatilag a transzferár nyilvántartás kulcs elemeit jeleníti meg és továbbítja az adóhatóság számára.

Az új rendelet kifejezett célja, hogy a transzferár-nyilvántartás és az ahhoz kapcsolódó adatszolgáltatás strukturáltabbá, átláthatóbbá és ellenőrizhetőbbé váljon, és ezáltal az adóhatósági ellenőrzések célzottabb formában legyenek lefolytathatók. A változások egy egységesebb rendszer irányába mutatnak, ahol a dokumentáció és az adatszolgáltatás tartalma még közelebb kerül egymáshoz.

Új transzferár rendeleti változások kivonat

Ha egy rövid, pontokba szedett kivonatot keres a változásokról, itt találja:

Új TP változások kivonat

Az átmeneti időszak: a 2025-ös év sajátosságai és döntési pontjai

Az új rendelet alkalmazása a 2026. évben kezdődő adóévtől kötelező. A jogalkotó azonban lehetőséget biztosít arra, hogy az adózó már a 2025-ben kezdődő adóévre alkalmazza az új rendelet előírásait a helyi dokumentum tekintetében. Ez a megoldás első ránézésre kedvezőnek tűnhet, ugyanakkor a gyakorlatban több kérdést is felvet.

Egyrészt a választás nem teljes körű: a fődokumentumra és az adatszolgáltatásra még a korábbi szabályok vonatkoznak, de a helyi dokumentumra választhatóak már az új szabályok is. Ez azt eredményezi, hogy egy adóéven belül eltérő szabályrendszerek jelenhetnek meg, ami a dokumentáció és az adatszolgáltatás közötti összhangot nehezíti. Ha az adózó már az új rendelet szerint dokumentálja az ügyleteit, az adatszolgáltatását akkor is a régi rendelet szerint kell megtennie, így például hiába érvényes a mentesülés a 100–150 millió forint közötti értékű ügyletekre, a transzferár vizsgálatot és szükség esetén az adatbázis-kutatást (benchmark elemzést) mindenképpen el kell készítenie ahhoz, hogy a társasági adóbevallását helyesen ki tudja tölteni.

Másrészt az adóhatóság még nem tette egyértelművé, hogy az új szabályok alkalmazása egységesen, minden ügyletre vonatkozóan történik-e, vagy lehetséges az ügyletenként eltérő alkalmazás. Amennyiben az utóbbi értelmezés érvényesül, az tovább növeli a komplexitást, mivel ugyanazon adóéven belül eltérő módszertani megközelítések jelenhetnek meg.

Összességében a 2025-ös évben az új rendelet alkalmazása nem feltétlenül jelent könnyítést, ezért az adózónak mérlegelnie kell, hogy az esetleges mentességek vagy egyszerűsítések ellensúlyozzák-e az új szabályokhoz kapcsolódó többlet-adatgyűjtési és dokumentációs kötelezettségeket.

A dokumentációs értékhatárok módosulása

Az új rendelet több ponton módosítja a dokumentációs kötelezettséghez kapcsolódó értékhatárokat. A helyi dokumentum készítési kötelezettség határa 100 millió forintról 150 millió forintra emelkedik, ami csökkenti a dokumentálandó és adatszolgáltatás-köteles ügyletek körét.

Újonnan helyi dokumentum készítési kötelezettségbe bevont ügyletekké válnak a független féltől származó haszon nélküli átterhelések 500 millió forint feletti értékben, illetve az ingyenes pénzeszköz átadás és átvétel.

Ha az eszköz, szolgáltatás ellenértékét több kapcsolt vállalkozás részére terhelik át, akkor az adózó csak abban az esetben mentesül a helyi dokumentum elkészítésének kötelezettsége alól, ha alátámasztja, hogy az alkalmazott megosztási módszer – az adott kapcsolt ügyletre jellemző tények és körülmények figyelembevételével – a szokásos piaci ár elvének megfelel.

Bevezetésre kerül egy új mentességi szabály a fődokumentum tekintetében: amennyiben a helyi dokumentummal érintett ügyletek összértéke nem haladja meg az 500 millió forintot (szokásos piaci áron), a fődokumentum elkészítése nem szükséges.

A dokumentáció tartalmi követelményeinek szigorodása

A helyi dokumentum tartalma több területen is részletesebben szabályozásra kerül. A szolgáltatások és pénzügyi ügyletek esetében kötelezővé válik a hasznossági teszt (a nemzetközi gyakorlatban „benefit test”-ként ismert eljárás) elvégzése, amelynek során az adózónak igazolnia kell, hogy az adott szolgáltatás és pénzügyi ügylet gazdasági szempontból indokolt volt.

Ha a kapcsolt ügylet tárgya vagy a tevékenység lényeges, egyedi és értékes eszköze immateriális eszköz (IP) is, akkor az immateriális eszköz kialakítását, fejlesztését, fenntartását, védelmét és hasznosítását, mint funkciókat is tartalmaznia kell a funkcionális elemzésnek (DEMPE – Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation analízis).

A több tevékenységet végző vállalkozások esetében a szegmentált eredménykimutatás adatok bemutatása kötelező, ami a gyakorlatban azt jelenti, hogy az egyes tevékenységek (továbbá ezen belül a kapcsolt és nem kapcsolt vállalati ügyletek) ügyletenkénti jövedelmezőségét elkülönítetten kell vizsgálni. Ez sok esetben már nem kizárólag dokumentációs kérdés, hanem a számviteli rendszerek felépítését is érinti.

Jelentős változás, hogy az adatbázis-kutatás kötelező lépései rögzítésre kerültek a korábbi ajánlások helyett, így ettől alapvetően eltérni nem lehet, vagy csak a rendeletben rögzített elemeknél és az ott bemutatott formában. Kötelező a veszteséges társaságok kizárása a mintából, és szigorú földrajzi hierarchiát kell követni (Magyarország → V4 → Kelet-Közép-Európa → EU27). A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a központilag nemzetközi szinten előállított benchmark elemzések nagy valószínűséggel a jövőben nem lesznek megfelelőek, továbbá a korábbi elemzéseket is várhatóan újra el kell készíteni, és a pénzügyi frissítések nem lesznek feltétlenül automatikusan alkalmazhatók.

Egyszerűsítések a helyi dokumentum tekintetében

A helyi dokumentumnak nem kell tartalmaznia az érintett piac gazdasági jellemzőinek bemutatását, ha az ügylet értéke nem éri el a nettó 1 milliárd forintot.

Nem kell indokolni a tesztelt fél kiválasztását, ha az ügyletben az adózó korlátozott kockázatú gyártó (szerződéses gyártó), forgalmazó vagy rutin szolgáltatásnyújtó. Ehhez kapcsolódóan pedig nem kell indokolni a TNMM és a nettó haszonkulcs / nettó árrés alkalmazását.

Lehetőség van továbbá egyszerűsített helyi dokumentum készítésére is meghatározott esetekben (alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások nyújtása esetén, 5%-os haszonkulcs korlát mellett, ingyenes pénzeszköz átadás és átvétel tekintetében, valamint független féltől beszerzett / igénybe vett eszköz / szolgáltatás változatlan formában történő tovább értékesítése esetén, meghatározott feltételek mellett). Az egyszerűsített helyi dokumentum készítésének azonban további részletszabályai vannak, amelyek mindegyikét dokumentáltan teljesíteni kell (külön vizsgálatot jelent az alkalmazhatósága minden egyes potenciálisan szóba jöhető ügylet esetén).

Az adatszolgáltatás és a dokumentáció kapcsolata

A szabályozás konkrétan rögzíti, hogy az egyes kapcsolt ügyletekről milyen adatokat kell szolgáltatni az adóbevallásban, beleértve az ügylet típusát, a kapcsolt felek közötti ellenértéket, az alkalmazott módszert, a tesztelt felet, valamint az adóalap-módosításokat. Az új rendelet további pontosító adatok kitöltését teszi kötelezővé az adatszolgáltatás tekintetében (pl. az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatás szabályainak alkalmazásának jelölése, fődokumentum és helyi dokumentum készítési kötelezettség alóli mentesség tényének és okainak megjelölése).

Ezzel párhuzamosan a helyi dokumentum tartalma is részletesebbé válik, és egyre több ponton ugyanazokat az információkat tartalmazza, mint az adatszolgáltatás. Ez a gyakorlatban azt eredményezi, hogy a két kötelezettség közötti kapcsolat szorosabbá válik, és az adatok közötti eltérések könnyebben azonosíthatók.

Újonnan adatszolgáltatás-köteles ügyletekké válnak a tőzsdei ügyletek és a hatósági áras vagy jogszabályban meghatározott árú ügyletek 500 millió forint feletti értékben.

Összegzés

Az új transzferár rendelet egyrészt olyan könnyítéseket hoz, amelyek alkalmazhatósága alapos és részletes vizsgálatot és dokumentálást tesz szükségessé. Másrészt olyan új kötelezettségeket is tartalmaz, amelyekre történő felkészüléshez kellő időt és szakmai átgondolást szükséges rászánni.

Nem jelenthető ki automatikusan, hogy könnyebb vagy egyszerűbb lesz a jövőben a transzferárazási kötelezettségeknek megfelelni, ezért alapos mérlegelés és körültekintés mellett érdemes dönteni arról, hogy a 2025. évi adóév tekintetében az adózó az új rendelet szabályait alkalmazza-e, vagy még a korábbi szabályok szerint teljesíti kötelezettségeit.

Figyelem: Ez a cikk tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi vagy adótanácsadói szolgáltatást. A szabályok változhatnak, ezért mindig konzultáljon szakértővel a konkrét helyzetére vonatkozóan.

Új transzferár rendelet útmutató

Ingyenesen letölthető gyakorlati útmutató az új transzferár rendeletről:

Érdekel